Реорганизация путем выделения нового юридического лица

Содержание

Реорганизация в виде выделения

Реорганизация путем выделения нового юридического лица
Общие юридические вопросы

Перед тем как переделывать пример, как правило советуем хорошо исследовать напечатенные в нем части закона. На момент чтения они вполне вероятно могли потерять свою силу. Качественный образец поддержит в преодолении неудобств при составлении официального письма. Это откроет путь сэкономить на найме юриста. Сэкономленные средства в общем не лишние.

Фактически реорганизация ООО или ЗАО в форме выделения означает получение одного либо одновременно нескольких Обществ, которым передается часть прав и обязанностей, прежде принадлежащих реорганизуемому Обществу.

При этом последнее не прекращает свою деятельность и не ликвидируется, а передача прав находит отражение в использовании формы разделительного баланса.

По действующему законодательству принимать участие в реорганизации может только одно ООО, в то время как число полученных в результате её проведения компаний не ограничено.

Порядок реорганизации бюджетных учреждений в форме выделения

Выполнение реорганизации такого типа требует оформления следующих документов:

  • Протокола собрания участников ООО о реорганизации (либо Решения одного единственного участника)
  • Уведомления о принятом решении (заверяется нотариально)
  • Сообщения о реорганизации ООО по форме № С-09-04
  • Эти документы помогут уведомить территориальный и регистрирующий органы о начале реорганизации юридического лица. Подаются они в трехдневный срок после момента принятия решения о проведении. Опоздание может стать причиной получения отказа от МИ ФНС. Кроме того, дополнительно к сообщению по форме № С-09-04 могут понадобиться документы, выборочно запрашиваемые отдельными территориальными налоговыми службами.

    Реорганизация в форме выделения: дальнейшие этапы

    Рассмотрение документов налоговиками станет поводом к внесению изменений в ЕГРЮЛ, где будет зафиксирован факт начала процесса реорганизации ООО.

    Как только эти изменения будут утверждены, руководителю реорганизуемой компании необходимо оповестить об этом своих кредиторов: в 5-дневный срок следует по почте выслать им уведомления о реорганизации ООО, желательно, заказным письмом и с уведомлением о вручении адресату.

    Следующим шагом станет подготовка пакета документов на создаваемую компанию:

  • Протокол или Решение о реорганизации компании с назначением исполнительного органа
  • Заявление-форма р12001
  • Заявление-форма р13001 (уменьшение уставного капитала)
  • Заявление-форма р14001 (уменьшение стоимости долей участников)
  • Новый Устав реорганизуемого ООО
  • Устав создаваемого Общества
  • Квитанции об уплате госпошлины за реорганизацию и за регистрацию уменьшения уставного капитала ООО
  • подтверждение наличия юридического адреса создаваемого Общества (в виде гарантийного письма)
  • разделительный бухгалтерский баланс
  • копия страницы Вестника госрегистрации, где внесена запись о реорганизации указанного ООО
  • справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом
  • оригиналы почтовых квитанций об уведомлении компаний-кредиторов
  • Получить на руки готовые документы из регистрирующего органа на созданное в результате реорганизации новое Общество можно спустя 5 рабочих дней после подачи вышеуказанных бумаг. В большинстве случаев точную дату специалисты ИФНС указывают на расписке о получении пакета документов на реорганизацию.

    Реорганизация в форме выделения

    Реорганизация в форме выделения является одной из пяти установленных статьей 57 ГК РФ форм реорганизации юридического лица.

    Данная форма реорганизации, равно как и реорганизация в форме разделения, используется для выделения из состава предприятия одного или нескольких предприятий юридических лиц, помогая решить такие актуальные задачи как, привлечение инвесторов (путем разделения инвестициионно-привлекательных подразделений предприятия от подразделений убыточных) или разделение бизнес-процессов.

    Процесс реорганизации в форме выделения включает в себя несколько этапов.

    Первым этапом реорганизации путем выделения считается проведение Общего собрания участников (для ЗАО – акционеров) предприятия юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации предприятия путем выделения и устанавливаются сроки проведения инвентаризации и способы оценки имущества, передаваемого вновь создаваемому юридическому лицу, порядок формирования и размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица.

    Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган – инспекцию ФНС.

    Регистрирующий орган, в свою очередь, производит с одной стороны регистрацию изменений, внесенных в уставные документы реорганизуемого юридического лица (в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и т.д.

    ), а с другой регистрирует вновь создаваемое в результате реорганизации в форме выделения юридическое лицо, о чем в установленный пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» срок (5 рабочих дней) выдает соответствующие свидетельства.

    В соответствии со статьей 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации предприятия юридического лица, создаваемого в результате реорганизации путем выделения, для предоставления в регистрирующий орган требуются следующие документы:

    1) заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001 ;

    2) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах);

    3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица);

    4) решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации путем выделения и утверждение устава вновь создаваемого юридического лица (протокол Общего собрания участников создаваемого юридического лица);

    5) доказательства об уведомлении кредиторов путем публикации в СМИ (копия);

    6) разделительный баланс;

    7) передаточный акт;

    8) квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.

    Необходимо подчеркнуть, что процедура реорганизации в форме выделения является процессом довольно сложным, требующим привлечения опытных специалистов.

    Юридическая компания «Бизнес и право» на протяжении ряда лет осуществляет реорганизацию предприятий в любой форме, в том числе реорганизацию в форме выделения, регистрацию юридических лиц всех ОПФ, ликвидацию предприятий, в том числе ликвидацию предприятий с долгами в Москве, Курске, на территории всего ЦФО. Эти направления являются приоритетными в деятельности компании. Специалисты «Бизнес и право» осуществляют индивидуальный подход к каждому клиенту, всегда готовы детально рассмотреть все обстоятельства и стороны вопроса, предложить оптимальные способы решения проблемы. У нас работают только профессионалы. Обращайтесь, обязательно поможем. Т. 8-919-134-00-00, 8- 961- 193-09-99, (4712) 33-03-99, 32-74-43.

    Реорганизация в форме выделения. Правовой и налоговый аспект.

    Источник: audit-lex.ru. Автор Макова Л.Н. Наиболее удобной и мало затратной формой выделения в самостоятельную структуру вида деятельности Предприятия является реорганизация в форме выделения. В статье рассмотрены правовые и налоговые аспекты этого процесса.

    Вопрос: Предприятие имеет два направления: снабжение нефтяной организации, и розничная торговля. По решению учредителей,

    снабжение остается в прежнем ООО, а розница должна создать новое. ООО должно передать ТМЦ на сумму 5 000 000

    рублей, основные средства с остаточной стоимостью 720 000 рублей, а также как передать дебиторов (440 000) и кредиторов (1 600000),существующие на сегодняшний день в розничном секторе. Какую схему можно применить, чтобы не пришлось нести больших издержек, в том числе по налогам?

    Реорганизация в форме выделения.

    Наиболее удобной и мало затратной формой выделения в самостоятельную структуру вида деятельности Предприятия является реорганизация в форме выделения.

    В статье рассмотрены правовые и налоговые аспекты этого процесса.

    1. Вопросы реорганизации Обществ с ограниченной ответственностью регулируются Гражданским Кодексом (далее ГК) РФ, а также нормами Федерального Закона(далее Закон) от 08.02.98г. № 14-ФЗ «»Об обществах с ограниченной ответственностью» с последующими изменениями и дополнениями.

    Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого Общества без прекращения последнего.

    Согласно п.

    2 статьи 55 названного Закона общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

    2. После принятие Решения о реорганизации Общества путем выделения необходимо:

    2.1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения об его реорганизации в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации-пункт1 статьи 60 ГК РФ.

    Источник: http://bfmac.com/obshhie-yuridicheskie-voprosy/reorganizatsiya-v-vide-vydeleniya.html

    Реорганизация ООО в форме выделения

    Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

    Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

    В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

    Формы реорганизации ООО

    Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

    • слияние;
    • преобразование;
    • выделение;
    • разделение;
    • присоединение;
    • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

    Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

    Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

    Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

    Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

    Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

    Проведение реорганизации ООО: основные этапы

    Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

    1. Решение о реорганизации.
    2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
    3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
    4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
    5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
    6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
    7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

    Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

    Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

    Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

    • необходимость урегулировать спор между учредителями;
    • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

    Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

    Этап № 1: Проведение общего собрания участников

    На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

    Этап № 2: Проведение инвентаризации

    В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

    Этап № 3: Создание разделительного баланса

    Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

    Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

    Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

    Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

    Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

    Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

    Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

    Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

    Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

    Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

    На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

    Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

    Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

    Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

    Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

    1. Заявление.
    2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
    3. Протокол ООО о выделении.
    4. Разделительный баланс.
    5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

    Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

    1. Заявление.
    2. Устав.
    3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
    4. Разделительный баланс.
    5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
    6. Подтверждение уведомления кредиторов.

    В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

    Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

    Как проводится реорганизация ООО путем выделения?

    Реорганизация путем выделения ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной. В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости реорганизации, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.

    Реорганизация ООО (общая информация)

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения

    Решение о реорганизации ООО в форме выделения

    Итоги

    Реорганизация ООО (общая информация)

    Под реорганизацией ООО путем выделения понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу.

    При этом в ЕГРЮЛ вносятся изменения, свидетельствующие о появлении новых экономических субъектов, обладающих определенными правами и обязанностями. Согласно п. 1 ст.

    57 ГК РФ, право на осуществление реорганизации предоставляется учредителям (участникам) общества.

    Производится реорганизация ООО путем выделения в том случае, если:

    • внутренняя структура управления предприятием стала чрезвычайно громоздкой и сложной, при этом выделение организаций позволит существенно оптимизировать его деятельность;
    • общество ведет свою деятельность в принципиально разных сферах, что усложняет процедуру ведения документооборота и бухучета внутри фирмы;
    • между учредителями возникли разногласия, которые не позволяют им осуществлять дальнейшую совместную деятельность;
    • появилась потребность в финансовом оздоровлении предприятия, работающего в убыток.

    Особенностью такого способа реорганизации юр. лица является то, что вновь созданные компании не являются правопреемниками общества-донора в отношении имеющихся у него налоговых обязательств, штрафных взысканий, а также пеней.

    Обязанность по выплате имеющихся у головной организации задолженностей такого рода может быть возложена на созданные организации лишь в том случае, если имеется соответствующее решение суда, вступившее в законную силу (на это указывают положения п.

    8 ст. 50 НК РФ).

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения

    Чтобы произвести реорганизацию предприятия, по итогам которой у существующего общества появятся вспомогательные организации, учредителям ООО необходимо выполнить следующие действия:

    1. Выполнить инвентаризацию имущества, по итогам проведения которой собственники общества получат актуальную информацию о текущей стоимости имеющихся у них активов.

    2. Подготовить передаточный акт. В нем, согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, должна быть приведена информация о правах и обязанностях, передаваемых каждому из создаваемых предприятий.

    3. Провести общее собрание участников. На нем необходимо узнать мнение всех учредителей компании, определить сроки, на протяжении которых процедура реорганизации будет завершена, а также установить порядок раздела капитала общества. Решение, принятое в ходе собрания, оформляется в виде протокола.

    4. Согласно абз. п. 1 ст. 60 ГК РФ, в течение 3 дней с момента принятия такого решения необходимо уведомить о нем регистрационный орган, в роли которого выступает налоговая служба.

    Читайте также  Нотариально заверенная копия паспорта юридическая сила

    5. Уведомить кредиторов предприятия о грядущей реорганизации посредством публикации соответствующего информационного сообщения в журнале «Вестник регистрации». Согласно положениям абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, такое уведомление необходимо разместить 2 раза: сразу после внесения в ЕГРЮЛ информации о начале реорганизации компании и через месяц после первой публикации.

    6. Подать в территориальное отделение ФНС пакет регистрационных документов, состав которого определен п. 1 ст. 14 закона «О государственной регистрации…» № 129 от 08.08.2001:

    • заявление, составленное по форме Р12001;
    • учредительные документы создаваемого предприятия (или предприятий);
    • передаточный акт;
    • квитанцию об уплате пошлины в государственный бюджет;
    • документ, подтверждающий факт передачи сведений о застрахованных работодателем лицах в Пенсионный фонд.

    Итогом осуществления данной процедуры становится внесение налоговым органом сведений о вновь образовавшихся предприятиях в ЕГРЮЛ. Учредителям компании выдаются выписки из реестра, которые документально подтверждают данный факт.

    Решение о реорганизации ООО в форме выделения

    В том случае, если у общества имеется несколько учредителей, решение о реорганизации ООО путем выделения оформляется в виде протокола собрания. Точная форма такого документа действующим законодательством не определена, поэтому секретарь мероприятия может составить его самостоятельно, указав в нем следующие сведения:

    • наименование юр. лица (полное и сокращенное);
    • наименование документа;
    • дату и место его составления;
    • время начала и окончания собрания;
    • Ф. И. О. участников мероприятия;
    • суммарное количество , принадлежащих участникам общества, присутствовавшим на собрании;
    • сведения о председателе и о секретаре собрания;
    • перечень вопросов, представленных на повестке дня (о реорганизации общества, порядке и условиях выделения новых компаний, утверждении уставных документов создаваемых предприятий, утверждении передаточного акта, избрании руководства новых предприятий);
    • результаты проведенного ания.

    Документ должен быть подписан всеми участниками собрания, в том числе его председателем и секретарем.

    Итоги

    Итак, проведение реорганизации ООО путем выделения позволяет собственникам компании создать 1 или несколько компаний-правопреемников, не закрывая уже функционирующее предприятие.

    Перечень прав и обязанностей, переходящих к вновь организуемым обществам, указывается в документе, носящем название «передаточный акт».

    Обязательства по уплате налоговых взносов, штрафов и пеней на них не возлагаются, за исключением случаев, когда организация-донор не может самостоятельно их исполнить.

    Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.Дзен

    Подписаться

    Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/kak_provoditsya_reorganizaciya_ooo_putem_vydeleniya/

    Реорганизация путем выделения нового юридического лица

      Распределить бизнес. Реструктурировать активы. Объединить бизнес. Вывести активы. Передать акции, когда запрещается проводить прямые сделки. Оптимизировать процесс обложения налогами.

    собрание участников принимает решение о начале, разрабатывает Устав и утверждает его, избирает исполнительные органы общества; в процессе к каждому из участников переходят определенные права реорганизуемой организации.

    Допуск СРО

    Реорганизация в форме выделения – единственный тип реорганизации, в результате которого ни одно юрлицо не прекращает своего существования.

    В каких же случаях прибегают к данному виду реорганизации? В чем заключается его специфика? Какие этапы должно пройти предприятие в его процессе?

    Обо всем этом – в нижеприведенной статье. С точки же зрения юристов, выделение – чрезвычайно сложная форма реорганизации, порождающая целый ворох проблем юридического характера.

    Важные моменты реорганизации юрлица путём выделения: план действий и возможные сложности при его осуществлении

    Суть выделения заключается в самом термине: компании выделяют одну или несколько составных частей, чтобы извлечь для себя какую-то выгоду.

    В чём она может заключаться? Ответы по мере их популярности можно расположить в следующей последовательности: есть какой-то вид деятельности, который «выстрелил», даёт ощутимую прибыль, но она уходит на погашение убытков других направлений. Учредители решают выделить успешный бизнес и снимать с него «сливки»; обратная ситуация: некогда прибыльный участок стал «пылесосом», который высасывает деньги всего предприятия.

    Реорганизация юридического лица в форме выделения

    Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации.

    При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование. в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия.

    Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

    Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации.

    Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья. Процедура реорганизации в форме достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни.

    При выделении создаётся одно или несколько новых обществ, но само реорганизуемое общество продолжает существовать.

    Новым обществам передаётся часть прав и обязанностей реорганизуемой компании. Сама компания не ликвидируется, а продолжает деятельность – это отличает выделение от других форм реорганизации.

    Причины для проведения реорганизации в форме выделения могут быть разные.

    Часто реорганизацию выделением используют для создания фирмы, желающей вести самостоятельный бизнес отдельно от головной фирмы, либо для отделения активов от долгов.

    Решение о в форме выделения обычно принимают учредители (участники) Общества или уполномоченный учредительными документами его орган.

    Однако выделение может произойти и по решению госорганов или суда.

    При этом если будут нарушены установленные госорганом сроки реорганизации, то по суду в компании может быть назначен внешний управляющий, который собственно займется подготовкой и осуществлением процесса (ст. 57 ГК РФ)

    Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица?

    В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах. При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.

    Организация стремится реструктуризировать свои долги . Поскольку к вновь созданному предприятию переходят некоторые права и обязанности прежнего, долгов это тоже касается – их часть тоже может перейти к выделенному субъекту.

    Между собственниками компании возникли неразрешимые споры или конфликты .

    Реорганизация ООО в форме выделения

    Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской» фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.

    При выделении вновь рождающееся общество с ограниченной ответственности подвергается полноценной государственной регистрации. Что касается родительского общества, то изменения вносятся лишь в его устав.

    Источник: http://juridicheskii.ru/reorganizacija-putem-vydelenija-novogo-juridicheskogo-lica-38415/

    Выделение юридического лица

    Что касается вопроса об утверждении решения о выпуске акций выделяемого общества, то он решен на нормативном уровне вполне определенно. В соответствии с п. 2.1 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением ФКЦБ от 12 февраля 1997 г.

    № 8 (в редакции постановления ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. № 48; далее — Стандарты 76 ), данный вопрос относится к компетенции совета директоров создаваемого в результате выделения акционерного общества. Кроме того, в п. 2.

    3 Стандартов указывается, что решение о выпуске ценных бумаг подписывается руководителем и скрепляется печатью эмитента.

    Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

    Все эти документы подаются генеральным директором реорганизуемого общества в регистрационный орган. В течение пяти дней после этого должны быть готовы все документы – как на новое предприятие, так и на основное. Их можно забрать лично или же при помощи доверенного лица.

    Выделение как форма реорганизации юридического лица

    После того, как МИФНС № 46 внесет запись в ЕГРЮЛ о реорганизации в форме выделения, также делается запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о реорганизации существующей компании и о создании нового юр. лица (или лиц) путем выделения.

    Выделение юридических лиц

    Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

    Выделение организации в Санкт-Петербурге

    Процедура выделения юридического лица представляет собой образование вновь созданного юридического лица или лиц путем выделения его из другого юридического лица. После процедуры реорганизации в форме выделения юридическое лицо, из которого происходит выделение, продолжает своё существование.

    Завершение процедуры реорганизации в форме выделения происходит тогда, когда последнее из выделившихся юридическое лицо датируется государственной регистрацией и вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

    Соответственно, при выделении создается одно или несколько организаций-правопреемников, а сама реорганизованная организация продолжает существовать и сохраняет те права и обязанности за собой, в отношении которых не возникает правопреемства.

    Выделение: способ реорганизации компании

    • заявление о проведении госрегистрации права собственности на недвижимость;
    • нотариальная копия свидетельства госрегистрации прав собственности старого предприятия;
    • разделительный баланс;
    • квитанция об уплате пошлины;
    • доверенность (если пакет документов подает представитель).

    Процедура реорганизации юридического лица в форме выделения (Миславская Н

    Учитывая вышеизложенное, рекомендуется, во-первых, проводить инвентаризацию имущества и обязательств до даты утверждения разделительного баланса учредителями с тем, чтобы отразить результаты данной процедуры на счетах бухгалтерского учета реорганизуемой организации.

    Во-вторых, в случае проведения переоценки проводить ее и отражать соответствующие результаты в бухгалтерском учете также до даты утверждения разделительного баланса. Но более предпочтительным, на наш взгляд, для учредителей вариантом является оценка имущества по остаточной стоимости (обязательства не переоцениваются).

    В-третьих, сам разделительный баланс необходимо утверждать непосредственно перед представлением документов для государственной регистрации вновь возникшей или возникших организаций [4, с. 37].

    Выделение как способ реорганизации юридического лица

    Но такая форма преобразования организационно-правовой структуры компании может служить одним из этапов сложной альтернативной ликвидации.

    Случаи, когда из компании выводятся все пассивы (кредиторская задолженность), а затем она без проблем закрывается, хоть и редки, но имеют место.

    Такую реорганизацию провести затруднительно, ведь правоохранительным и налоговым органам легко проследить историю компании и понять, что движет руководителями.

    Реорганизация юридического лица путем выделения: общие положения

    Последствия выделения указаны в ст. 58 ГК РФ в виде перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к каждому из выделенных юридических лиц в соответствии с разделительным балансом. Требования к данному балансу содержатся в ст. 59 ГК РФ.

    Реорганизация в форме выделения

    Владельцы бизнеса планируют создать на базе компании несколько новых, но прежнюю хотят сохранить. Для этого нужна реорганизация в форме выделения. Читайте статью об особенностях и основных этапах процедуры.

    У собственников компании есть возможности менять структуру бизнеса. В том числе перевести часть активов в новую компанию и при этом оставить прежнюю действовать. Например, это нужно потому, что владельцы по-разному видят дальнейшее развитие компании и не приходят к согласию. Чтобы сохранить одну организацию и сформировать на ее основе другую, проводят реорганизацию в форме выделения.

    Подробнее о том, как выделить новую компанию из акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, читайте в рекомендациях Системы Юрист

    Реорганизация в форме выделения позволяет сохранить прежнюю компанию

    Существует несколько вариантов изменения структуры компании:

    • слияние,
    • присоединение,
    • разделение,
    • выделение,
    • преобразование.

    У каждой из этих форм свои особенности. В частности, отличаются цели. Например, в ходе слияния две компании объединяют в одну, и прежние больше не функционируют. В ходе преобразования одну организационно-правовую форму заменяют другой.

    Реорганизация в форме выделения – форма, которая позволяет не прекращать работу предыдущего юридического лица и при этом создать новые на его основе. Этим выделение отличается от разделения: при разделении прежняя компания действовать перестанет (ст.

    58 ГК РФ).

    Нормы о том, как проводить реорганизацию, присутствуют в статьях 57 – 60.2 ГК РФ. Помимо этого, процедуру выполняют с учетом требований корпоративного законодательства. По закону реорганизация юридического лица в форме выделения допустима в отношении:

    • хозяйственных обществ (ООО или АО);
    • товариществ (полных или коммандитных);
    • производственных кооперативов (ст. 57 ГК РФ).

    Однако выделить некоммерческую организацию из ООО или унитарное предприятие из АО нельзя.

    Что такое реорганизация в форме выделения – это можно проиллюстрировать примером. Существует компания «A», которая производит товары нескольких видов. Общее собрание решает, что нужно создать компанию, которая будет заниматься производством только одного вида товаров.

    Часть компании «A», которая отвечала за этот процесс, переводят в новую компанию «B». Компания «А» перестает производить это товар, но продолжает остальные.

    Возможна смешанная реорганизация: например, владельцы бизнеса вправе выделить из прежнего АО новое и одновременно преобразовать его в ООО.

    Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция на 2018 и 2019 годы

    Чаще всего реорганизация в форме выделения – это процедура, которую проводят в отношении ООО или АО. Реорганизацию ООО в форме выделения осуществляют с учетом норм закона об ООО. На изменение структуры бизнеса АО распространяются нормы закона об акционерных обществах. Однако схема реорганизации АО в форме выделения в общем виде совпадает со схемой, по которой переформируют ООО.

    Этапы процедуры:

    1. Подготовительный. Ответственные лица принимают решение о созыве собрания, на котором будут обсуждать вопрос о выделении ООО или АО. Также проводят инвентаризацию имущества компании и проверяют исполнение обязательств по сделкам (ч. 3 ст. 11 закона о бухучете, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухучета). Если речь идет об АО, определяют цену выкупа акций и извещают о ней владельцев.
    2. Оформление документов перед собранием. На этом этапе составляют передаточный акт. Когда в другую компанию преобразуют часть АО, или при выделении ООО реорганизация требует, чтобы имущество, права и обязательства передали компании по специальному акту (п. 4 ст. 58 ГК РФ). На этом же этапе разрабатывают устав нового юридического лица.
    3. Проведение собрания. Собственники бизнеса в соответствии с нормами закона об ООО или АО принимают решение о реорганизации в форме выделения. документа должно соответствовать требованиям п. 3 ст. 19 закона об АО или п. 2 ст. 55 закона об ООО. В обоих случаях в решение необходимо включить формулировку о том, что владельцы бизнеса согласны на проведение процедуры. Кроме того, в документе отражают, на каких условиях проведут процедуру. В частности, в каком порядке обменяют доли в уставном капитале прежнего ООО на доли в новом, или каков порядок размещения акций нового АО. Утверждают передаточный акт, а также комиссию по проведению реорганизации. Собрание может определить в документе о реорганизации в форме выделения сроки извещений кредиторов.
    4. Основной. На этом этапе о процедуре уведомляют налоговую и кредиторов. С налоговой сверяют данные по отчислениям в бюджет, с кредиторами рассчитываются, если кредиторы этого потребуют. В ПФР направляют соответствующие сведения. Если идет выделение АО, выкупают акции и тех, кто этого потребовал, и регистрируют выпуск акций нового АО.
    5. Регистрация новой компании. Если создали ООО, перед регистрацией собрание нового общества утверждает устав и руководство. Если создали АО, устав и руководство утверждали на собрании, которое принимало решение о реорганизации в форме выделения. Для того, чтобы налоговая внесла в ЕГРЮЛ сведения о новой компании, в ИФНС направляют комплект документов.

    Документы в ФНС после реорганизации юридического лица в форме выделения

    В комплект документов для налоговой входят:

    1. Заявление по форме № Р12001 за подписью директора или иного лица, которое без доверенности действует от имени компании.
    2. Новый устав в двух экземплярах.
    3. Передаточный акт.
    4. Документ о внесении госпошлины за регистрацию.
    5. Документ о подаче сведений в ПФР.
    6. Доказательство извещения кредиторов о реорганизации в форме выделения.
    7. Документ об изменении сведений об эмитенте в решении о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг. Это нужно, если реорганизуемая компания выпускала такие бумаги. Кроме того, в случае для АО обязательно нужен документ, что выпуску акций присвоили государственный регистрационный номер (ГРН) или идентификационный номер.

    После внесения в реестр данных о новом юридическом лице реорганизация в форме выделения завершается.

    Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

    Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
    Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

    Как судиться с приставами: алгоритм работы
    Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

    Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
    Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

    20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
    Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

    Обзор практики по уведомлению контрагентов
    Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

    Источник: https://www.law.ru/article/21905-reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya

    Реорганизация ООО в форме выделения: что это такое, этапы и нюансы процедуры

    Реорганизация – это процесс передачи прав и части обязанностей филиалам других фирм. При этом главная компания не прекращает своего существования.

    В современном мире данное предложение становится все более актуальным, так как дает возможность уменьшить риск финансовых активов и стабилизировать положение самого предприятия.

    Регламентация по законодательству

    Данная форма реорганизации юридического лица существует уже давно и затрагивает множество сфер общественной жизни. Именно по этой причине основные ее положения прописаны в ГК РФ, НК РФ, а также в различных федеральных законах. Все они освещают свою точку зрения процедуры выделения.

    Отличительной чертой является тот факт, что созданная фирма хоть и является частью старой, но реализуется как отдельно созданное предприятие, а участники ее создания становятся владельцами отдельной структуры, имея собственные нормативно-правовые акты и расчетный счет.

    Многие нюансы преобразований юридических лиц подробно рассмотрены на следующем видео:

    Что собой представляет выделение?

    Она является наиболее сложным вариантом реорганизации, в него входят следующие функции:

    • Создание одного или нескольких новых обществ. Данная функция, в отличие от остальных, присуща практически всем видам преобразования.
    • Созданным институтам передается часть прав и обязанностей основного предприятия.
    • организация не останавливает свою деятельность.

    Данной форме характерно сингулярное правопреемство, которое невозможно при остальных видах реорганизации.

    Согласно законодательству, преобразование подобного типа может осуществляться как по доброй воле участников, так и в принудительной форме.

    В последнем случае это может происходить согласно закону о защите конкуренции. Так, если фирма осуществляет коммерческую деятельность и имеет монопольную власть на какой-либо товар или услугу, то государство может принуждать ее владельцев к реорганизации для создания искусственной конкуренции.

    Похожая ситуация возможна и с фирмой, занимающейся некоммерческой деятельностью. Если из-за монополии ее дела начнут приносить доход, она будет вынуждена заняться преобразованием.

    Но форма выделения возможна только в том случае, если отдельное юридическое подразделение может существовать на рынке предлагаемых услуг в одиночку.

    Читайте также  Доверенность на получение почтовой корреспонденции юридического лица

    Подобное дело должен рассматривать суд. Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок. Согласно законодательству, он не может быть менее 6 месяцев.

    Если же говорить о добровольном процессе, на него могут повлиять различные факторы:

    • Один из собственников, который участвует в трудовом процессе, желает сам вести дела.
    • Возможность оптимизации менеджмента в отдельных структурах.
    • Возможность избежать ликвидации всего ООО.

    Так, во время реорганизации фирме можно передать не только права, но и обязанности, в том числе и долговые. После этого дочерняя компания будет признана банкротом, а с более мелкими долгами рассчитается основная структура и таким образом сможет продолжить свое существование.

    Кроме того, согласно Налоговому кодексу, новая организация не обязана платить налоги, сборы и пошлины за свою старую фирму, а потому, это отличный способ избежать долгов. Конечно же, существует вариант того, что суд обяжет новую компанию уплатить долги. Но это возможно только в случае, если в суде будет доказан тот факт, что она была создана для того, чтобы избежать обязательств, а доказать это практически невозможно.

    Пошаговая инструкция оформления

    Реорганизация – это сложный процесс, который требует дополнительной подготовки. Следуйте инструкции для того, чтобы процедура прошла без проблем:

    • Решение или протокол о реорганизации – данный документ является первым пунктом как по времени его принятия, так и по важности. Для его принятия необходимо собрание участников ООО. Оно может состоять из одного человека или же из нескольких, в зависимости от этого будет установлено решение, или же составлен протокол. На собрании решаются такие вопросы, как: условия выделения нового предприятия, порядок его проведения, количество участников в новом обществе и т. д. Только на основе всех могут принять решение о начале процедуры.
    • Заявление необходимо подавать в налоговый и регистрирующие органы для того, чтобы они отметили у себя о предстоящем преобразовании. Согласно закону, документ должен быть заверен нотариусом, после этого он должен быть направлен в соответствующий орган, где спустя 3 дня вам дадут ответ.Важными пунктами данного заявления являются п. 1 и 4. В первом необходимо указать количество лиц, которые участвуют в процедуре, а так как дочерняя фирма еще не создана, необходимо указать одно лицо. В четвертом пункте нужно написать, какое количество юр. лиц будет создано – ответ зависит от того, сколько подразделений вы хотите создать.
    • Уведомление – после того, как ваша процедура будет зарегистрирована в ЕГРЮЛ, у вас есть ровно 5 дней, чтобы уведомить об этом всех своих кредиторов. В случае чего, вам будут необходимы доказательства этого, а потому сообщение лучше всего передавать с помощью заказного письма с уведомлением о вручении, а также описью предоставляемых документов.Кроме того, после внесения данных в реестр, вам будет необходимо сообщить об изменениях в Вестник государственной регистрации, причем сделать это необходимо дважды за следующий месяц.
    • Подготовка документов. Вам нужно собрать следующее:
      • Заявление, составленное по форме р12001. Согласно унифицированной форме, оно должно содержать следующие данные: информация об организации, которая будет создана после выделения, количество участников, которые будут работать в новой компании, количество участников, которые принимали участие в процедуре и т. д.
      • Нормативно-правовой акт нового общества, созданного в результате преобразования.
      • Решение или протокол о выделении новой организации.
      • Решение о назначении нового органа, который будет отвечать за устав.
      • Квитанция о том, что вы оплатили государственную пошлину.
      • Разделительный баланс нового подразделения.
      • Копии, снятые со страниц Вестника, как доказательство того, что фирма сообщила о решении реорганизации.
      • Квитанции из почты о том, что кредиторам было сообщено о предстоящей процедуре.
      • Сообщение из ПФР об отсутствии долгов. Согласно законодательству, данная справка является необязательной, но на практике ее наличие может значительно ускорить процесс.
    • После того, как все документы будут собраны, собственник фирмы должен подать их в регистрирующий орган. В течение пяти дней госорган должен совершить обработку документации и выдать вам два пакета документов – на вновь зарегистрированное предприятие и на основную фирму. Точная дата, когда обработка будет закончена, указывается на расписке, которую вам должны выдать. Если собственник не может забрать документы, их может получить доверенное лицо, или же они будут высланы на адрес компании.

    Переход недвижимого имущества

    Для того чтобы за новой фирмой закрепились права недвижимого имущества, необходимо принести следующие документы:

    • Решение или протокол о реорганизации общества.
    • Разделительный баланс фирмы.
    • Акт приема-передачи, составленный на имущество, которое основная фирма передает новой организации.
    • Документы, которые закрепляют права объекта на недвижимое имущество.
    • Основные документы нового подразделения.

    Для того чтобы провести регистрацию, представитель должен обратиться в соответствующий орган с пакетом данных документов, а также квитанцией об уплате государственной пошлины.

    Источник: http://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya.html

    Реорганизация юридического лица путем выделения

    Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

    Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

    • Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
    • Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
    • Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
    • Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
    • Требуется быстро ликвидировать фирму.
    • Потребность в финансовом оздоровлении компании.

    Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.

    Пошаговая инструкция по выделению

    Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:

    1. Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
    2. Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
    3. Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
    4. Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
    5. Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
    6. Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
    7. Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
    8. Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
    9. Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.

    Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

    К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.

    Какие бумаги нужны для реорганизации

    В ФНС предоставляются эти документы:

    • Заявка.
    • Изменения в учредительных бумагах, уставе.
    • Протокол о выделении.
    • Бумага, подтверждающая, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
    • Разделительный баланс.

    Для регистрации ЮЛ потребуются эти бумаги:

    • Заявка.
    • Устав.
    • Разделительный баланс.
    • Подтверждение того, что в СМИ было размещено объявление о мероприятии.
    • Подтверждение того, что кредиторы уведомлены о реорганизации.

    Иногда могут потребоваться другие документы.

    Особенности баланса

    Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

    • Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
    • Дата реорганизации.
    • Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
    • Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
    • Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

    Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.

    Бухучет реорганизации

    В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения.

    Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся.

    Они должны совпадать друг с другом.

    В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.

    Пример

    Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей. Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта. По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

    • ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
    • ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
    • ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
    • ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

    То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

    Налоговый учет

    Передача ОС, активов и прочего имущества не считается реализацией или безвозмездной передачей. То есть, в рамках процедуры не образуется объектом обложения НДС (пункт 3 статьи 39 НК РФ, пункт 2 статьи 146 НК РФ).

    Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/reorganizacia-putem-vydeleniya/

    Шаги по реорганизация путем выделения ООО

    Решение о реорганизации ООО в форме выделения может быть обусловлено множеством причин, зависящих по большей части от предпринимателя или участников данной организации. В данной статье будут рассмотрены причины, представлена пошаговая инструкция 2017 реорганизации в форме выделения и некоторые аспекты данного процесса.

    Выбор реорганизации путем выделения ООО

    Существует масса вариантов ликвидации ООО, начиная от добровольной, заканчивая принудительными. Между тем имеется возможность и альтернативных вариантов. Частым выбором для недобровольной ликвидации является присоединение. Однако реорганизация в форме выделения также популярна у многих предпринимателей.

    Реорганизация путем выделения ООО представляет собой неполную передачу своих полномочий и обязательств другому юридическому лицу. При этом данная организация не ликвидируется, а продолжает функционировать, как прежде, лишь меняя некоторых своих участников. Каковы же возможные причины такого шага?

    Реорганизация имеет под собой крайне хитрую схему. Новой компании передаются чистые документы. Ведь правопреемник не будет нести ответственность за прошлые действия ООО и его участников.

      Таким образом появляется новая организация. А старая, которая является должником, признается банкротом, впоследствии прекращая свою деятельность.

    Рекомендуется нанять хорошего юриста, который осуществит данную процедуру с наибольшей гарантией успеха.

    Имеют место и более приземленные причины реорганизации в форме выделения. Например, предложение правопреемника для «спасения» организации.  Или же попытка избежать налоговых инспекций, вероятность которых велика при добровольной ликвидации ООО. Однако стоит учитывать тот факт, что при обнаружении каких-то неясностей в прошлой деятельности спрашивать будут именно с участников, принимающих решения на тот момент.

    Принятие решения

    Стоит учитывать тот факт, что для процедуры требуется, чтобы решение было принято всеми участниками ООО, иначе реорганизация путем выделения ООО может считаться недействительной и остаться незаконченной.

    Поэтому первым делом происходит собрание представителей организации. На общий суд выносится решение и происходит ание.

    Как только решение принято единогласно, стоит задуматься о том, кто будет заниматься всем процессом.

    Самым очевидным выбором будет юрист, имеющий близкий к стопроцентному перечень организаций, реорганизованных посредством выделения. Однако такое решения может опустошить карманы участников, так как квалифицированная помощь стоит дорого. Но в таком случае исход дороже денег. Если же по каким-то причинам ООО не в состоянии себе такое позволить или же не имеет желания, то существуют альтернативы.

    Доверенное лицо, разумеется, будет действовать в интересах ООО. Но недостаток опыта в таком случае может быть фатальным. Хотя неплохая подкованность в вопросах юриспруденции является значимым гарантом удачной реорганизации в форме выделения.

    Кстати, данным вопросом можно заниматься самостоятельно. Это достаточно бюджетный вариант, но существуют определенные риски. Однако если иметь под рукой пошаговую инструкцию реорганизации в форме выделения 2017 года, то это поможет избежать проблем.

    Итак, решение принято единогласно и выбран человек, ответственный за реорганизацию путем выделения ООО. Эти данные стоит задокументировать, чтобы в дальнейшем не возникало вопросов на этот счет.

    7 основных шагов

    Пошаговая инструкция реорганизации в форме выделения 2017 года представляет собой четкий слаженный алгоритм, приводящий к успешному результату в большинстве случаев. Она состоит из нескольких этапов:

    1. Первым шагом является принятие решение. Также лучше задокументировать наименование юридического лица, которое будет выделено, и процентное разделение денежных средств между двумя ООО.
    2. Приглашается независимый оценщик и производится осмотр имущества. Определяется и документируется стоимость.
    3. Предприниматели двух организаций (первоначальной и последующей) принимают решение о том, каким образом будут разделяться финансы, возможные активы, полномочия и обязательства.
    4. Происходит уведомление налоговой службы о реорганизации путем выделения ООО посредством передачи документа формы Р12003.
    5. Подаются необходимые документы в «Вестник» и уведомляются существующие кредиторы заказными письмами с уведомлениями о получении оного адресатом.
    6. Оплачиваются необходимые государственные пошлины и подаются в соответствующие органы документы таких форм, как Р12001 и Р13001.
    7. Как только необходимые документы получены, предприниматель выделенного ООО самостоятельно занимается изготовлением необходимых печатей, открытием счетов и прочим.

    На данном этапе процедура является официально законченной. Можно заметить, что она требует подачи множества ценных документов, поэтому к заполнению стоит относиться внимательнее и передавать их в срок.

    Процедура реорганизации в форме выделения являет собой достаточно трудоемкий процесс. Причины такого выбора ликвидации могут быть различными, в основном зависящими от участников ООО. Она имеет свои положительные и отрицательные стороны. Стоит внимательно подойти в данному выбору альтернативной ликвидации и внимательно изучить пошаговую инструкцию реорганизации в форме выделения 2017 года.

    Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-putem-vyideleniya-ooo-poshagovaya-instruktsiya.html

    Выделение: способ реорганизации компании

    В ст.57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица может происходить путем выделения. При проведении такого вида реорганизации первоначальная фирма не прекращает свою деятельность, но при этом появляется одна, две или более новых независимых компаний. В чем же заключается особенность такой процедуры, и какие этапы необходимо пройти, подробно рассмотрим в данной статье.

    Понятие реорганизации путем выделения указано в ч.4 ст.58 ГК РФ. Так, выделение подразумевает, что к новому предприятию или нескольким компаниям переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта.

    Процедура реорганизации с выделением предприятий различных организационно-правовых форм регламентирована в специальных нормативных актах. Например, в ФЗ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.

    Процесс регистрации выделенных компаний прописан в ФЗ «О государственной регистрации» (ст.13.1).

    Что собой представляет выделение

    особенность процесса выделения состоит в том, что в данном случае не происходит ликвидации «родительской» компании.

    Однако первоначальная организация и вновь созданные фирмы будут действовать как отдельные юридические лица.

    Из юридического лица могут выделяться только компании с аналогичной организационной формой (например, с ООО выделяется ООО, с ОАО — ОАО и т.д.).

    Решение о проведении реорганизации с последующим выделением новых фирм, как правило, принимается в таких случаях:

    • собственники решили разделить бизнес между собой (акционерами, пайщиками, учредителями);
    • у компании есть несколько сфер деятельности, которые следует разделить;
    • фирма намерена расширить свою деятельность;
    • дробление бизнеса поможет снизить налоговую нагрузку;
    • выделение нового юрлица с целью облегчить территориальное управление филиалами;
    • по решению суда, если речь идет о компании-монополисте, которая нарушает антимонопольные требования.

    Передача полномочий и обязательств новым предприятиям совершается по передаточному акту. В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов. При не соблюдении данных требований ответственность будет нести «родительская» организация.

    Пошаговая инструкция реорганизации, оформляемые документы

    Чтобы провести процедуру реорганизации путем выделения, необходимо выполнить следующие этапы:

    • Принятие решения или протокола о реорганизации путем выделения. Если есть несколько учредителей,  то  необходимо вынести решение на собрании (в зависимости от организационно-правовой формы предприятия это может быть собрание учредителей, акционеров и т.д.). Если в компании есть только один участник, то составляется протокол. В документе указываются условия выделения новой организации, порядок процедуры, численность участников нового юрлица.
    • В налоговую службу (ФНС) по месту размещения компании необходимо подать заявление о предстоящей реорганизации для внесения данных в ЕГРЮЛ. Учтите, что уведомить регистрационный орган необходимо не позже 3 дней после принятия решения или протокола о выделении новой компании. Кроме того, нужно два раза провести публикацию в СМИ сообщения о процедуре реорганизации с периодичностью в 1 месяц (в «Вестник госрегистрации»).
    • Необходимо уведомить кредиторов о выделении новой фирмы (фирм) в течение 5 дней после сообщения о начале процедуры регистрирующий орган. Сделать это можно заказным письмом. Кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения ранее установленных обязательств и возмещения им убытков (если они причинены в связи с проведением реорганизации).
    • Извещение в простой письменной форме таких организаций, как ФСС, ФОМС и ПФР.
    • Согласование передаточного акта.
    • Регистрация в ЕГРЮЛ реорганизации с выделением нового предприятия (предприятий).
    Читайте также  Договор пожертвования между юридическими лицами образец

    Процедура выделения новой компании (компаний) считается завершенной с момента внесения записи в госреестр об изменении в учредительных документах и о создании новой компании. В зависимости от организационно-правового вида предприятия в таком процессе могут быть дополнительные особенности.

    При проведении процедуры реорганизации с выделением новых юридических лиц следует подготовить такие документы:

    • заявление формы р12001 (подается в регистрирующий орган). В заявлении указывается количество и названия новых организаций, которые будут функционировать после выделения, количество участников процедуры;
    • решение или протокол уполномоченного органа;
    • новая редакция устава фирмы, где проводились выделение, и устав новой компании;
    • квитанция об уплате госпошлины;
    • передаточный акт;
    • копии сообщений в Вестнике госрегистрации;
    • копии уведомлений кредиторам и ПФР.

    На протяжении 5 дней после обработки документов сотрудники ФНС выдают 2 пакета документов –  для старой и для новой фирмы. После этого новое предприятие может открывать расчетный счет.

    Правопреемство и переход недвижимого имущества

    Права и обязанности переходят к новой компании в том объеме, который указан в составленном передаточном акте.

    В данном документе нужно урегулировать права и обязательства по отношению к должникам и кредиторам (в том числе и оспариваемых обязанностей), прекращения тех или иных обязанностей у первоначальной фирмы.

    В тоже время налоговым законодательством установлено, что при выделении нового учреждения, первое предприятие не освобождается от обязательства по уплате налоговых сборов. В ГК РФ установлено, что в случае неподачи в ФНС передаточного акта, регистрация выделения нового предприятия не проводится.

    Формирование капитала нового общества осуществляется путем уменьшения капитала первоначальной фирмы, остатков специальных фондов, неиспользуемой прибыли, за счет вырученных средств от продажи ценных бумаг. Однако уставной капитал старой и новой фирмы в любой случае не может превышать размера ее чистых активов.

    Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты. Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации. Регистрация права владения нового предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого подаются такие бумаги:

    • заявление о проведении госрегистрации права собственности на недвижимость;
    • нотариальная копия свидетельства госрегистрации прав собственности старого предприятия;
    • разделительный баланс;
    • квитанция об уплате пошлины;
    • доверенность (если пакет документов подает представитель).

    Регистрация прав собственности на новое предприятие производится по закону не более 18 дней.

    Прочие нюансы процедуры

    Кроме процедуры добровольной реорганизации, в ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрена возможность принудительного преобразования предприятия путем выделения по решению государственной инстанции или суда.

    В частности, такое решение может быть принято в отношении компании, которая является монополистом в своей сфере.

    В этом случае антимонопольный комитет имеет полномочия обратиться в суд с просьбой об утверждении решения о выделении одного или нескольких предприятий из состава юрлица.

    Данное ограничение установлено для возможности развития на рынке конкуренции. Однако суд может принять решение о выделении новой фирмы или нескольких фирм только при таких условиях:

    • между подразделениями компании нет технологической связи;
    • новое предприятие может функционировать на рынке самостоятельно;
    • подразделения фирмы являются обособленными.

    Если суд примет решение о выделении, то провести процедуру реорганизации предприятие-монополист должно за 6 месяцев.

    Существуют некоторые особенности и при выделении новой некоммерческой организации. Решение о реорганизации должно приниматься на съезде, конференции или общем собрании. В уставе общественной организации должна быть обязательно прописана процедура реорганизации.

    Благотворительные организации могут проводить процедуру преобразования путем выделения некоммерческих организаций. Запрещено выделять из некоммерческой структуры общество или хозяйственное товарищество.

    Рекомендуем другие статьи по теме

    Источник: http://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/vydelenie.html

    Реорганизация АО в форме выделения ООО: возможна ли процедура?

    Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц.

    «Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями.

    К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

    Главное о выделении компаний

    Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц…», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

    — проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

    — при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

    — из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

    — реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

    — во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот.

    Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация.

    Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

    Как из АО выделить ООО?

    Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

    • изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
    • выделение и регистрация нового ООО;
    • смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

    Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

    Этапы реорганизации путем выделения

    Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров). Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц…».

    Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения.

    Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой.

    После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.

    Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:

    1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

    2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

    3) Составление разделительного баланса.

    4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

    5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

    6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

    На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней. Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет. С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

    Процедура реорганизации посредством выделения детально урегулирована законодательством и представляет собой многоэтапный процесс.

    Чтобы пройти его в минимальное время и избежать сложностей с составлением, оформлением и подачей документов, мы рекомендуем обращаться к профессионалам в этой сфере.

    Центр правовых услуг «Империя», в частности, оказывает консультационное и практическое сопровождение по всем вопросам, связанным с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц. Более детальная информация доступна на странице https://cpu-imperia.ru/registraciya/.

    Дата:

    23.02.2017

    Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ao-v-forme-vydeleniya-ooo-vozmozhna-li-takaya-procedura/

    Реорганизация в форме выделения: срок, разделительный баланс, решение, плюсы и минусы

    Многие компании приходят к тупиковому моменту, когда развитие останавливается, работа начинает приносить убыток, а коллектив не функционирует эффективно. Самым частым решением такой проблемы является реорганизация предприятия и его работы. Существует несколько вариантов такой процедуры. Один из них – реорганизация в форме выделения.

    Понятие и суть

    Данный тип перестройки компании подразумевает под собой создание на базе/из части старой организации новую, то есть выделение нового предприятия. Важно, что новое юрлицо может быть только такой же организационно-правовой формы.  В таком процессе происходит передача части активов, а также обязанностей компании-грунта. Реорганизуемая компания, как правило, также остается функционировать.

    Если говорить о причинах, вызывающих необходимость проведения переформатирования, то зачастую нею становится угроза банкротства и полного исчезновения компании. Как уже обозначено, новое юридическое лицо перенимает часть активов и обязанностей старой организации, однако не является ответственным и не делит сумму налогов, долгов и кредитов, числящихся за материнским предприятием.

    Однако, если старая компания не в состоянии полностью погасить задолженность, в судовом порядке новое юридическое лицо может быть обязано разделить штрафы, налоги и другие выплаты с предприятием. Однако, такие случаи редкие, так как довольно сложно добиться такого решения суда.

    Что такое реорганизация в форме выделения, расскажет данный видеоролик:

    Нормативное регулирование

    Такие глобальные изменения в организации регулируются несколькими законами. Два основных правовых акта это:

    • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. Отредактирован 29 июля 2017. Реорганизация описана в 55 статье, «Выделение обществ».
    • 57 статья о реорганизации юридических лиц «Гражданского кодекса» от 30 ноября 1994 года. Редакция 29 июля 2017-го.

    Плюсы и минусы

    Реорганизация путем выделения имеет как плюсы, так и минусы. Из положительных сторон – это предотвращение банкротства, новый шанс на продуктивное функционирование компании, «чистая» налоговая, кредитная, штрафная история.

    Однако, последний пункт может создать трудности для молодого юридического лица. Бывают случаи, когда правоохранители подозревают организации в недобросовестных намерениях, а именно – совершения реорганизации для того, чтоб избежать уплаты налогов или как минимум уменьшить сумму обязательных выплат, а не для ведения производственной деятельности.

    Если выявляется факт такой схемы и выделение произошло, чтоб не допустить превышение предельного размера дохода, происходит пересчет налоговых обязательств корпорации.

    Когда реорганизацию в виде выделения проводит производство, имеющее кредитную задолженность, часто происходит следующая схема: все активы старой организации передаются новой, после чего первая объявляет о банкротстве и не выплачивает непогашенный кредит.

    Основным признаком такой схемы является передача новому юридическому лицу большей части средств предприятия.

    Если же реорганизация честная и не имеет за цель избежание оплаты задолженности, организация, собирающаяся провести выделение, должна опубликовать официальное заявление в журнале «Вестник государственной регистрации».

    Виды

    Реорганизация путем выделения может иметь несколько вариантов конечного результата.

    • Чаще всего, создается отдельное, независимое предприятие.
    • Однако, бывают случаи, когда блок корпорации отделяется, дабы присоединиться к другой подобной организации. Второй вариант развития событий характерен для случаев, когда у руководства фирмы существуют разногласия или было принято решение переквалифицироваться, сменить направление работы, и выделяемая часть стала нерентабельна или бесполезна.

    Реорганизация путем выделения возможна двумя способами, о чем расскажет это видео:

    Процесс проведения

    Процесс реорганизации – довольно долгая процедура, требующая времени, знаний и аккуратности.

    Первым этапом является общее собрание директоров и акционеров фирмы, на котором выносится вопрос о переформатировании путем выделения, а также принимаются соответствующие решения.

    Для утверждения решения, необходимо большинство : три четверти «за» акционеров и владельцев, присутствующих на встрече.

    Если обладатель акций не может присутствовать на совещании, он имеет возможность заполнить бюллетень для ания ранее и сдать ее не позже чем за 2 дня до проведения встречи.

    После ания, формируется решение. К его составлению имеется несколько обязательных требований:

    Разделительный баланс

    Еще одним обязательным аспектом, который после ания должна утвердить материнская компания – разделительный баланс по которому происходит передача новому лицу части средств. Как правило, новая фирма получает меньшую часть активов. Важно, что разделительный баланс должен включать в себя информацию о правопреемстве, разделении налогов и кредитов (если таковы имеются), дележе капиталов и имущества.

    Для создания нового предприятия необходимы следующие документы:

    • устав,
    • выписка о регистрации,
    • постановка на налоговый учет,
    • выписка из ЕГРЮЛ,
    • а также копии паспортов руководителей.

    Пример разделительного баланса

    После принятия окончательного решения, начинается процедура уведомления. В известность о реорганизации ставятся регистрирующие органы и кредиторы, публикуется запись в журнале «Вестнике государственной регистрации». Когда информирование завершено и не возникло никаких претензий, формируется базис новой компании: органы, структурные отделы, др. Завершается реорганизация путем выделения регистрацией нового предприятия.

    Много полезной информации о такой реорганизации вы найдете в следующем видео:

    Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-vydeleniya.html

    Реорганизация путем выделения

    Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

    Реорганизация в форме выделения считается одной из наиболее сложных, поскольку при ее реализации часть активов юридического лица переходят под ответственность новообразованной структуры, которая начинает самостоятельную деятельность.

    Коммерческая деятельность в нашей стране всегда сопряжена со значительными рисками, и рано или поздно любая форма хозяйственного субъекта может столкнуться с необходимостью реорганизации. По сути, данный процесс будет представлять собой передачу определенной части прав и обязанностей другим образованиям.

    Такая форма реорганизации, как выделение, может потребоваться при целом ряде причин. Например, деятельность компании становится нерентабельной, а акционер намерен спасти свои активы, которые он вложил в работу фирмы. Попробуем разобрать, что такое реорганизация путем выделения, и какие основные черты присущи данной процедуре.

    3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

    Реорганизация путем выделения: пошаговая инструкция

    Образование ново фирмы считается одним из наиболее сложных процедур в рамках преобразования деятельности компании. особенность в данном случае заключается в том, что основное юридическое лицо продолжает свою работу, но при этом теряет часть своих активов, которые при реализации процедуры переходят под управление новообразованной формы предприятия.

    Такая форма реорганизации, как выделение, отличается своими сингулярными функциями. А это означает, что реорганизация, форма которого – выделение, является вполне самостоятельным процессом и не может быть применена при иных способах преобразования хозяйственного субъекта.

    В основном все это потому, что реорганизация путем выделения представляет собой процедуру, при которой образовывается новое юрлицо, а старое не прекращает свою работу и продолжает функционировать.

    Операция по изменению компании имеет свои специфические характеристики. Нередко фирмы, решающиеся на подобный процесс, сталкиваются с самыми разнообразными сложностями, и чтобы максимально оградить себя от них, необходимо тщательное следование основным этапам.

    Пошаговая инструкция при реализации данной формы преобразования будет иметь следующий вид:

    1. На общем собрании акционеров озвучивается решение о необходимости изменений в структуре предприятия, а также приводятся конкретные предложения по внедрению такой процедуры, как реорганизация в форме выделения. Если участники собрания большинством поддерживают данный способ, то можно переходить к следующим действиям.
    2. В регистрирующий орган подается соответствующее заявление о предстоящих переменах в организации. В соответствующих реестрах появляются коррективы, и отмечается, что в скором времени появится новый вид хозяйственного субъекта, и произойдет последующее выделение части активов юрлица в отдельную структуру.
    3. Все партнеры компании и ее кредиторы должны будут поставлены в известность о предстоящих процессах. Кроме того, все должно проходить с максимальной информационной открытостью, и потому потребуются публикации в СМИ о появлении новой формы субъекта хозяйствования.
    4. Подготовка документального сопровождения. Реорганизация не может быть проведена без наличия соответствующей документальной базы. И при внедрении такой формы, как выделение, должен быть подготовлен разделительный баланс, заявление по форме Р12001, соответствующее распоряжение, принятое на собрании акционеров и т.д.
    5. Как только все документы готовы, будет дан окончательный старт преобразованиям. По итогам процедуры, регистрирующий орган выдаст 2 пакета бумаг – на старую и новую компании.

    Реорганизация в форме выделения: плюсы и минусы

    Как и любая операция аналогичной направленности, реорганизация с формой выделения имеет свои положительные и отрицательные моменты. И то, каких из них будет больше, напрямую будет зависеть от действий, которые будут применены в рамках преобразования.

    Среди негативных моментов такой операции, как выделение, можно назвать следующие:

    1. Новообразованной компании, которая возникнет при реорганизации с формой выделения, придется заново нарабатывать деловые контакты, что в условиях высокой конкуренции будет непросто.
    2. Передача части имущества может проходить с некоторыми сложностями.
    3. Как правило, выделение может быть как добровольным, так и принудительным, что накладывает свой отпечаток на дальнейшее взаимодействие двух структур.

    А вот среди положительных характеристик, выделение может предложить своим пользователям следующие возможности:

    1. Реорганизация приводит к образованию новой формы предприятия, в следствии чего монополия рынка нарушается, и создаются условия для привлечения в конкретную отрасль новых участников.
    2. Форма выделения, используемая при инициации такого процесса, как реорганизация, позволяет децентрализовать управление отдельными филиалами и оптимизировать работу их менеджеров.
    3. Новообразованная форма хозяйствующего субъекта, созданная в следствии старта такой процедуры, как реорганизация, будет освобождена от необходимости платить по счетам за старую компанию, на которой в полном объеме остаются все ее задолженности.
    4. Если в результате кризиса компания решает не увольнять своих сотрудников, а переводит их на работу в новое образование, то это также способствует положительной тенденции развития, поскольку рынок рабочих мест не сокращается, и специалисты по-прежнему имеют возможность получать стабильный доход.

    Любая форма реорганизации, будь то выделение, слияние или обычное прекращении существования фирмы имеет свою плюсы и минусы. И прежде чем на практике применить тот или иной способ преобразования, необходимо внимательно рассчитать возможные последствия, и принять решения уже исходя из анализа потенциальной эффективности.

    Как показывает практика, процесс поможет модернизировать рынок, придаст новый виток конкуренции и позволит новым структурам занять свою определенную нишу в той или иной отрасли.

    Возможно вам будет интересно

    Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-vydeleniya.html

    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Юрист Владислав Анохин